项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015 年 1 月 13 日召开的

　　六届七次临时董事会和 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审

　　议通过。2015 年 7 月 14 日，公司召开六届十三次临时董事会审议通过了关于

　　安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔，共 9 名特定投资者。

　　日（2015 年 1 月 14 日）。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20

　　个交易日公司股票均价的 90%，即 9.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票

　　交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

　　由于公司于 2015 年 6 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现

　　金红利 0.6 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 9.03 元/股调整为 8.97 元/

　　4、本次非公开发行股票的数量不超过 178,372,350 股，若本公司股票在定价

　　5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 16 亿元，募集资金扣除发行费

　　一、 本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情

　　二、 本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 35

　　三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的

　　和记app官网

　　四、 本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股

　　东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..... 35

　　本次发行、本次非公开 卧龙电气 2015 年度拟以非公开发行股票的方式，向特

　　注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五

　　大趋势。自1997年10月美国以法律形式（EPACT）推广高效电动机以来，在世界

　　CEMEP-EU协议，将电机效率分为EFF3、EFF2和EFF1 三个等级，世界各国纷

　　纷制订本国的高效电动机标准，其中加拿大、墨西哥、巴西等国采用了美国EPACT

　　标准，澳大利亚、新西兰、印度等国采用了CEMEP-EU协议。国际电工委员会2008

　　年10月颁布了IEC60034-30“三相单速笼型感应电动机的效率分级(IE代码)”我国

　　也在CEMEP-EU协议的基础上制订了国标GB 18613-2006“中小型三相异步电动

　　机能效限定值及能效等级”。欧盟于2009年7月23日，公布了《委员会条例(EC) No

　　640/2009，就电动机生态设计要求，执行欧洲议会与理事会指令2005/32/EC》。

　　从2011年6月16日开始，欧盟实施符合IEC60034－30的电机高效率等级IE2级要求，

　　从2015年开始，将执行效率更高的IE3等级。美国、加拿大规定从2011年起所有

　　电动机必须符合相当于IE3等级的NEMA Premium（美国全国电器制造商协会高

　　城际铁路）工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、

　　舰船工程。目前，公司旗下拥有 20 家控股子公司，在浙江上虞、浙江绍兴、浙

　　2014 年末，实现营业收入 68.93 亿元，利润总额 4.57 亿元，营业利润 3.21 亿元，

　　归属于上市公司股东的净利润 4.46 亿元，其中营业收入和归属于上市公司股东

　　截至 2015 年一季度末，公司的资产负债率为 63.99%，高于同行业资产负债

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。

　　本次非公开发行 A 股股票数量不超过 178,372,350 股，发行对象为卧龙控股、

　　告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元/股，不低于定价基准日前二十

　　个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

　　20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

　　由于发行人于 2015 年 6 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发

　　现金红利 0.6 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 9.03 元/股调整为 8.97

　　资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款 11 亿元，

　　本次发行前，公司总股本为 1,110,527,236 股，卧龙控股直接持有本公司

　　有本公司 563,546,671 股，占公司总股本的 50.75%，为公司的控股股东。陈建成

　　本次非公开发行股票数量不超过 178,372,350 股，按发行数量上限测算，本

　　次发行后，公司的总股本为 1,288,899,586 股，控股股东卧龙控股直接和间接持

　　有本公司股权比例为 45.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际

　　本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司六届七次临时董事会会议、2015

　　公司成立于 1984 年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业

　　注：2012 年和 2013 年数据经上虞同济会计师事务所（有限公司）审计，2014 年数据经

　　次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购 76,301,449 股，认购

　　光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划于 2015 年 2 月成立，最近一期

　　上述资产管理计划成立于 2015 年 2 月，成立至今上述资产管理计划与本公

　　安徽投资成立于 1998 年，经过十多年的发展，集团公司资产规模不断扩大，

　　注：2012 年和 2013 年数据经天健会计师事务所（特殊合伙企业）审计，2014 年数据经

　　注：2013 年数据经天健会计师事务所（特殊合伙企业）审计，2014 年数据经众华会计

　　杭州百赛于 2013 年 6 月成立，最近两年及一期主要财务数据情况如下：

　　2015 年 1 月 13 日，卧龙电气分别与卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安

　　份认购协议，2015 年 7 月 14 日，卧龙电气分别与卧龙控股、光大保德信、安徽

　　2015 年 1 月 14 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元/股，不低于定价

　　价格将进行相应调整。由于发行人于 2015 年 6 月实施完毕 2014 年度利润分配方

　　案，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 9.03

　　本次非公开发行股份数量不超过 178,372,350 股，具体认购数量如下：

　　全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款 11 亿元，补充流动

　　公司资产负债率逐年上升。截至 2015 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 63.99%，

　　与同行业上市公司相比，资产负债率水平较高。截至 2015 年 3 月 31 日，同行业

　　2012 年至 2014 年，公司处于高速发展期，营业收入和归属于上市公司股东

　　属于上市公司股东的净利润年均复合增长率为37.90%，按照目前的发展速度，未

　　业布局。根据公司产业战略发展的需要，自2002年上市以来，公司先后决策和主

　　导了卧龙灯塔、武汉电机、银川变压器、上海商务、北京华泰、烟台变压器、ATB

　　驱动股份、清江电机、章丘电机、意大利SIR股份公司等多次规模不一、类型不

　　扩大，资产负债率还将继续保持上升的趋势，难以为大规模的并购提供财务支持。

　　注2：假设本次发行募集资金16亿，其中11亿元用于偿还银行贷款，5亿元用于补充流动

　　本次非公开发行股票数量不超过 178,372,350 股，按发行数量上限测算，本

　　次发行后，公司的总股本为 1,288,899,586 股，控股股东卧龙控股直接和间接持

　　有本公司股权比例为 45.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际

　　控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗在过去 12 个月内为控

　　月 31 日为基准，按照发行规模 16 亿元测算，本次非公开发行完成后，公司的净

　　低至 53.87%，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，

　　2013 年公司收购了奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司，其业务主要分布于

　　出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币，存在汇率波动的不确定性。

　　公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每次发放股票股利时，每 10

　　策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；

　　公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每次发放股票股利时，每 10

　　策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；

　　证券之星估值分析提示卧龙电驱盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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